Бизнис
Виртуелни годишни акционерски собранија: мит или реалност?
Емилија Ѓорѓиоска | Aвторот е вонреден професор, Економски факултет − Прилеп, Универзитет „Св. Климент Охридски“ − Битола
Економија и бизнис | печатено издание | 01 февруари 2024г.
Дигитализацијата стана неизбежен дел од секојдневниот живот на луѓето во последниве декади. Несомнено дека овој процес не го одмина ниту корпоративното право. Дигитализацијата во секојдневното работење на акционерските друштва е евидентна во повеќе аспекти од работењето на друштвата, почнувајќи од самата постапка за регистрација на друштвото, одржувањето состаноци на органите на управување, објавување различни материјали и документи на веб-страниците на друштвата, учествување на електронски пазари за трговија, водење преговори, комуникација со странски и со домашни трговски друштва по електронски пат, но и преку можноста акционерите да учествуваат на собранијата со електронски средства. Кругот на активности што може да ги извршува друштвото со употреба на електронски средства не е затворен, туку напротив − постојано се проширува.
Глобализацијата и интернационализацијата на капиталот, рамноправноста на домашните и на странските инвеститори, а со тоа и поголема диверзификација на инвеститорите, на перспективите и на предностите на дигиталната комуникација, но и појавата на ковид-19 пандемијата ги поттикнаа и/или ги присилија компаниите на светско ниво да ја користат информатичката технологија и при одржувањето на акционерските собранија.
Ако пред неколку децении беше незамисливо процесот на донесување на најбитните одлуки од работењето на трговските друштва да се одвива без физичко присуство на акционерите, развојот на информатичката технологија и на интернетот нè убедија во спротивното.
Принципите на ОЕЦД1 како водечки стандард за корпоративно управување посветуваат, меѓу другото, и посебно внимание на правата на акционерите и еднаквиот третман на акционерите. Принципот II. C. 3. пропишува дека акционерските собранија на кои им се овозможува учество од далечина на акционерите треба да бидат дозволени од националните законодавства како начин со кој ќе се олеснат и ќе се намалат трошоците на акционерите за учество. Ваквите собранија треба да се водат на начин кој ќе обезбеди еднаков пристап до информации и можности за учество на сите акционери. Притоа во толкувањето на принципите подеднакво се мисли на виртуелни или на хибридни акционерски собранија.
На европско законодавно тло, Директивата 2007/36/ЕЗ од 11 јули 2007 година за остварување на одредени права на акционерите во акционерските друштва котирани на берза и Директивата (ЕУ) 2017/828 од 17 мај 2017 година за нејзино изменување и дополнување пропишуваат дека земјите членки треба да им дозволат на компаниите да им овозможат на своите акционери да учествуваат на собрание по електронски пат. Во член 8 од Директивата се наброени формите на учество по електронски пат: директен пренос на собранието во реално време; двонасочна комуникација во реално време која на акционерите им овозможува да се обраќаат на собранието од кое било оддалечено место и преку механизми за гласање пред или за време на собранието и без потреба од овластување на полномошник кој физички би присуствувал на седницата.
Постоечкиот Закон за трговските друштва2 во член 391-б за друштво чии акции котираат на берза, односно друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување, ги пропишува истите можностите за акционерите да учествуваат на седниците на собранието со употреба на електронски средства како што тоа е пропишано со Директивата 2007/36/ЕЗ.
Во теоријата и во практиката, во зависност од тоа дали сите акционери се присутни на идентична локација, односно дали некои од акционерите учествуваат така што се физички присутни на локацијата, додека другите ги остваруваат своите права како да се присутни со помош на дигитални средства или пак сите акционери присуствуваат на собранието со помош на дигитални средства, а не физички, се прави разлика меѓу: годишни собранија со физичко присуство (on site), хибридни и виртуелни годишни собранија.
Општопознато е дека пандемијата на ковид-19 битно го промени начинот на дејствување на луѓето. Листата на земји кои дозволуваа виртуелни и/или хибридни собранија и бројот на одржани виртуелни и хибридни годишни собранија по настанувањето на пандемијата значително се зголеми. Статистиките во САД покажуваат дека бројот на виртуелни собранија од 266 во 2018 година се зголемил на 318 во 2019 година и на 2 367 во 2020 година3, започнувајќи со само 1 виртуелно годишно собрание во 2001 година (Инфорте корп. [Inforte Corp.]). Иако законодавството на најголемиот број на земји членки на ЕУ дозволуваше учество на акционерите преку електронски средства или гласање од далечина, големото мнозинство на компании не ја користеа оваа можност пред пандемијата.
Податоците во нашава држава во периодот непосредно пред пандемијата до 2024 година, според јавнодостапните годишни извештаи за работењето на компаниите, записниците од годишните собранија одржани во 2019, во 2023 и во 2024 година, покажуваат дека бројот на МБИ 10 компании кои дозволуваат гласање преку кореспонденција е зголемен во 2023 и во 2024 година, а за сметка на тоа во последниве 2 години е намален бројот на компаниите кои дозволуваат гласање само лично или преку полномошник. Само една од МБИ 10 компаниите дозволува гласање со други електронски средства. Ниедна од МБИ 10 компаниите во анализираниот период нема одржано виртуелно годишно собрание и само една од овие компании содржи одредби во статутот за можноста за одржување на виртуелно или на хибридно годишно собрание4.
Предностите на виртуелните и на хибридните годишни собранија се тоа што им овозможуваат на акционерите кои може да имаат седишта или живеалишта во различни делови на светот или во земјата со минимални трошоци да се присутни и активно да учествуваат на (годишните) акционерски собранија. На овој начин акционерите заштедуваат дел од значајните ресурси како што се парите и времето, а акционерските друштва може да користат метод со кој би го зголемиле бројот на присутни акционери.
Покрај предностите на виртуелните и на хибридните акционерски собранија, често се укажува и на недостатоците или на проблемите од нивното одржување. Така како недостатоци се наведуваат: поголемите шанси за поништување на одлуките од собранието доколку во текот на собранието настане некаков технички проблем, поголеми трошоци за акционерското друштво за инсталирање и за одржување на безбеден електронски систем, проблеми при идентификација на акционерите, правни празнини во регулативата итн.
Во Република Северна Македонија законодавецот во однос на одржувањето на виртуелните или на хибридните годишни собранија ја има поставено основата. Останува на акционерските друштва доколку сакаат да им овозможат на акционерите да одлучуваат на ваков начин − тоа подетално да го доуредат во нивните статути. Покрај прецизната нормативна и статутарна рамка, соодветната, стабилна и безбедна електронска платформа или мрежа, волјата на менаџментот на компаниите и нивната доверба во функционирањето на системот за гласање, диверзификацијата на капиталот и потребата за обезбедување соодветен кворум, правопропорционално влијаат врз примената на виртуелните или на хибридните акционерски собранија. Сите овие показатели укажуваат дека кај нас има голем простор за унапредување на овој процес.
1G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023.
2Закон за трговските друштва („Службен весник на Република Македонија“ бр. 28/2004; 84/2005; „Службен весник на Република Северна Македонија“ бр. 290/2020, 215/2021, 99/2022 и 272/2024).
³Rutgers Center for Corporate Law and Governance Council of Institutional Investors Society for Corporate Governance (2020). Report of the 2020 Multi-Stakeholder Working Group on Practices for Virtual Shareholder Meetings.
4Gjorgjioska, Emilija (2024) DIGITALIZATION OF SHAREHOLDERS MEETINGS: DO MACEDONIAN JOINT-STOCK COMPANIES KEEP STEP WITH MODERN COMPANIES? XIII International Conference Economy, Business & Society in Digitalized Environment (EBSiDE 2024) PROCEEDINGS. Анализата е правена на компаниите од МБИ 10 индексот според ревизијата од јуни 2024 година.